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河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)

(原标题:河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)) (上接B7版)(1)化肥行业概述化肥主要可分为氮肥、磷肥、钾肥、复合肥。氮元素能促进植物的蛋白质和叶绿素形成,有利于增产和改善品质,氮肥的主要……

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(原标题:河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者))

(上接B7版)

(1)化肥行业概述

化肥主要可分为氮肥、磷肥、钾肥、复合肥。氮元素能促进植物的蛋白质和叶绿素形成,有利于增产和改善品质,氮肥的主要产品有尿素、硫酸铵和碳酸氢铵。磷元素能加速细胞分裂,促使根系和地上部加快生长,提高果实品质,磷肥的主要产品有过磷酸钙、重过磷酸钙、磷酸铵(磷酸氢二铵)。钾元素能促进农作物体内淀粉和糖的形成,增强作物的抗逆性和抗病能力,钾肥主要有氯化钾和硫酸钾。复合肥是将氮肥、磷肥、钾肥三种基本肥中的两种或者三种按比例混合起来,有些还加入微量元素,得到的混合肥料,具有养分均衡、减少浪费、可因地制宜的优点。国家对农业一直实施支持和补贴政策,随着我国粮食产量的稳定增长和农产品价格的逐年提高,化肥产销量也在不断增长,供需整体上比较均衡。

中国是世界上最大的化肥生产国,化肥产能位居世界前列。2013年全国共生产化肥7,154万吨(折纯量,下同),较2012年增长4.89%,产量首次突破7,000万吨,创历史新高。2014年全国累计生产化肥量稍有回落,比上年下降0.7%,产量达6,933.69万吨,产量维持在高位。

近年来全球农作物价格跌至相对较低水平,化肥市场经历连续 4 年低迷后,价格逐步筑底企稳。以发行人所在的华北地区为例,氮肥、磷肥、复合肥等主要化肥产品的中间价在2014年触底后有所反弹,而钾肥则因市场供给的大幅增加造成价格下跌。

图4-1 华北地区主要化肥产品价格

单位:元/吨

资料来源:Wind

(2)化肥行业政策

化肥行业得到了政府的大力投入和持续的政策扶持。政策支持主要有以下三个方面:

①化肥运输价格优惠

公司的销售费用主要体现在运输上,公司从上游购买化肥时,由于上游厂家的地理位置原因,需要进行铁路运输,而化肥产品的运输能够享受免征铁路运输基金的优惠政策。

②对冬储化肥贷款实施财政贴息政策

发行人每年均担负着国家下发的化肥冬储任务,这对促进化肥市场价格的稳定,农民次年化肥使用的供给,以及化肥生产厂商的连续经营均起到了十分重要的作用。最近三年,发行人承担化肥冬储量均为10万吨。

(3)化肥流通体制

化肥行业有常年生产、一时使用的特点,不仅季节性强,也事关粮食生产的大计,所以在流通领域一直实行专营、价格管制、淡季储备的政策,在出口方面也通过对淡旺季征以不同的关税、辅之规定淡旺季时长来保证满足国内需求。

2009年初,国家发改委、财政部联合下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》(发改价格〔2009〕268号),决定推进化肥价格改革,建立以市场为主导的化肥价格形成机制,同年8月,国务院发布了《关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》(国发〔2009〕31号),放开化肥经营,取消对化肥经营企业所有制性质的限制,允许各种企业、合作社和个体工商户等进入化肥流通领域,同时也鼓励大型企业整合网络资源,发展连锁经营。

2005年1月,国家发改委出台了《化肥淡季商业储备管理办法》,同年10月份又出台了《化肥淡季商业储备管理办法补充规定》,标志着化肥淡储制度的正式建立。承储企业以流通企业为主,兼顾大型化肥生产企业。淡储化肥以尿素和磷酸二铵为主。淡储时间从当年10月份到次年3月份。总的原则是企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运作、自负盈亏、台账管理、公开招标。

(4)化肥税收政策改革

我国化肥税收政策改革主要通过逐步免除对化肥行业的税收优惠政策,逐步提高化肥企业成本,从而达到促进化肥行业合理竞争,加快淘汰落后产能,推进行业兼并整合的目的。

经国务院批准,财政部、海关总署和国家税务总局印发了《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》,规定自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按13%税率征收增值税,原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行。

恢复征收增值税在一定程度上提高了化肥生产企业的生产成本。目前我国化肥行业产能过剩较为明显,征收增值税能够适度提高化肥企业成本,加速淘汰规模小、设备落后、盈利能力差的中小生产企业,同时对行业内部分利用原有增值税优惠政策,在原料采购和产品销售过程中操作不规范的企业起到更强的约束作用,总体上有利于提升化肥行业运行的规范度,进一步优化行业竞争格局。

(5)化肥行业前景

“十二五”期间,以资源为核心的化肥行业进入整合期,行业集中度正在进一步提高:目前,磷肥行业市场集中度非常高,企业共50余家,前三家企业产能占55%,前十家产能占70%以上。钾肥产能在未来3-5年呈现持续增长的态势,供应格局仍保持高度集中。国产钾肥市场影响力持续增强,市场竞争日趋激烈,对钾肥类公司的经营提出了更高的要求。国际供应格局变化:全球钾肥产能快速增加,预计2015年将达6,000万吨水平;75%以上产能的增加来自现有生产商的项目扩张;未来五年全球钾肥产能集中度仍将保持目前的85%左右。国产钾肥市场份额提升:国产钾肥产能稳步增长,2014-2015年产能将稳定在650-700万吨的水平;受发运等问题限制,及国内钾肥需求恢复影响,进口钾肥仍将占据40%-50%的市场份额。

化肥行业整体呈现以下特点:

政府逐步取消相关优惠政策,企业进入全面市场化竞争格局,从而催生行业洗牌,渠道控制力较强的优势企业通过兼并重组进一步确立市场地位,行业集中度提高。同时化肥产品整体供过于求的情况将在较长时间内延续,一方面化肥价格将在低位徘徊,另一方面也促使化肥流通企业创新模式,向流通综合服务企业转型升级,如提供系统解决或订单直供等将会成为流通企业发展的新方向。

2、盐业行业情况

盐产品分为食用盐与工业盐,制盐工业兼有消费品工业和基础原材料工业的两重性,在国民经济中占有特殊重要的地位,我国对食盐实行生产和销售的专营制度。根据中国盐业协会预测,我国盐的总消费量增幅速度约为平均每年5%至8%。

(1)盐的分类

根据用途,中国原盐可分为食用盐、两碱(烧碱、纯碱)用盐和其他工业用盐三大类别;2014年,我国原盐产量为6,433.80万吨,同比减少-0.41%;我国原盐生产结构以两碱用盐占比较高,近年来在下游工业需求的拉动下产量保持稳健增长,2014年我国两碱用盐产量为5,573.20万吨,同比增长5.48%,占原盐产量的86.62%。

(2)盐产品经营制度

①食用盐经营制度

我国实行食用盐专营制度,食盐专营体制以计划管理和食盐定价为两大核心,并以“食盐定点生产许可证”、“食盐批发许可证”、“食盐运输准运证”作为专营资质条件。

1996年国务院公布了《食盐专营办法》奠定了我国食盐专营管理制度,规定在食盐生产及销售环节实施指令性计划管理,并在生产、销售及储运等各个专营环节实施由国务院盐业主管机构审批或备案的严格管理制度;

2013年7月13日以及11月8日国务院分别颁布《国务院关于取消和下放50项行政审批项目等事项的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》,并在2013年12月决定将1996年公布的《食盐专营办法》部分条例进行修改,将食盐定点生产企业的审批权和食盐准运证的核发权正式下放至省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构。

目前,食盐专营的资质以及食盐定点生产企业的审批权和食盐准运证的核发均由地方盐务局负责管理,施行食用盐专营体制。

②工业盐经营制度

在《国家计委、国家经贸委关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知(计价格〔1995〕1872号)》、《国家计委办公厅关于工业盐价格管理有关问题的通知(计办价格〔2000〕929号)》等相关政策的指引下,工业盐已经实现了由制盐企业直接自销和盐业公司组织供应相结合的供销方式。两碱工业用盐价格由供需双方根据市场供求情况自主确定。两碱以外的其他工业用盐实行政府指导价格,由省级价格主管部门制定中准供应价格和浮动幅度。中准供应价格要根据其他工业用盐经销成本,按照保本微利原则制定。

(3)食用盐及工业盐行业情况

①食用盐情况

随着人民消费结构升级和食品工业发展,我国食盐消费将保持稳中有升的基本态势。尤其是随着人口逐步增长,我国食盐每年消费增速将维持在8%左右,但同时由于食盐属于国家管制商品,盈利的持续性与稳定性则是食盐行业有别于其他行业的最大优势。

表4-18 全国36个大中城市食盐平均零售价格

单位:元/公斤

我国对食用盐实行专营制度,中国盐业总公司具体管理全国食盐的产、销、存,为全国食盐专营的主体。全国31个省、区、市设盐务管理局(盐管办、专卖局)管理地方盐业公司专营食盐,因此在食盐领域并没有市场竞争的问题,在价格方面,食盐价格呈稳步上升态势。

②工业用盐情况

随着我国化工工业的发展,盐更多用于工业用途,其中最主要是两碱工业。在国内房地产、化工等行业快速发展的拉动下,国内烧碱和纯碱对原盐的需求保持着较高速的增长,我国两碱工业用盐占我国工业用盐总量的80%。“两碱”行业的发展对工业盐生产销售具有很大影响。

近年来,宏观经济形势严峻,经济增长放缓,相应工业原材料的价格相对低迷,工业盐的需求持续放缓,价格在较低区间徘徊。

图4-2 我国华北地区两碱工业用盐市场价格

单位:元/吨

资料来源:Wind

3、房地产行业情况

(1)房地产行业整体环境

2014 年以来,我国宏观经济增速下滑加剧,居民购房观望情绪上升,房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年,全国商品房销售面积为12.1亿平方米,同比下降7.6%;全国商品房和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米,与2013年相比均上涨1.4%。

2014年9月29日,央行和银监会联合下发《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》,要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求,并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月,央行、住建部、银监会联合下发通知,对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房,最低首付款比例下调为不低于40%。此外,财政部公布,个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。受宏观经济持续低迷的影响,2014年下半年至今,我国房地产限制政策逐步松绑,整体呈宽松态势。

(2)房地产行业现状

2013年,全国商品房销售面积为13.06亿平方米,同比增长17.29%。商品房销售额累计为8.1万亿元,同比增长26.61%。年内国家新出台了新国五条,诱发房地产成交量飙升,商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。

2014年,我国宏观经济下行风险加剧,居民购房观望情绪上升,全年商品房销售面积120,649万平方米,比上年下降7.6%。其中,住宅销售面积下降9.1%,办公楼销售面积下降13.4%,商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元,下降6.3%。其中,住宅销售额下降7.8%,办公楼销售额下降21.4%,商业营业用房销售额增长7.6%。

得益于2014年四季度以来相继出台的楼市松绑措施及央行宽松的货币政策,2015年1季度楼市呈现复苏现象。其中一线城市楼市率先反弹,2015年1季度十大城市住宅均价累计上涨0.32%;二三线城市呈止跌企稳态势,百城住宅价格延续上年四季度下跌态势,但跌幅明显收窄,累计小幅下跌0.18%,各月份涨跌幅均在0.25%以内,表现较为平稳。

(3)房地产行业发展趋势

快速的城市化进程以及人口红利是支持我国房地产行业发展的重要动力。根据“十二五”规划纲要,到2015年我国城市化率水平将提高到54.9%,参照发达国家80%以上的城市化率,我国城市化进程仍有较大空间,将带来大量新增的住房需要。随着国家放开二胎以及人均可支配收入持续稳定增长,人口红利对房 地产行业的支撑作用将在长时间范围内存在。

房地产行业经过多年发展后,目前正处于结构性转变的时期,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化,房地产企业竞争越发激烈,房地产行业将呈现集中度上升,行业利润率下降等趋势。

(4)河北省供销合作社系统内房地产开发现状

根据2009年11月出台的《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》(国发〔2009〕40号)中规定,供销合作社使用的原国有划拨建设用地,经批准可采取出让、租赁方式处置。这一政策对省社盘活资产,有效利用土地资源提供了有利条件。在河北省供销合作社系统内省社及下属单位具有较多的土地和房产资源,大多数位于省市的中心地段,以工厂仓库和办公楼为主,由于年代陈旧,大多数已经不能满足生产经营和办公需求。为响应国家城镇化建设和旧城改造的政策,适应发展需要,河北省供销合作总社积极部署对下属市、县供销社所拥有旧房的升级改造工作,并支持下属市、县供销社对接房地产公司,以土地出资入股合作开发房地产项目。2014年末,河北省各级供销合作社的土地储备总面积约437.61亩,可开发面积约437.61亩。

(四)发行人竞争优势

1、渠道优势

农资公司是目前河北省农资流通市场最具实力和竞争力的企业之一。在供应方面,农资公司已与国内150余家大、中型化肥生产企业建立了长期、稳固的合作关系,形成了良好的商业信誉。发行人实行委托加工、订单生产,加大复合肥生产力度,从而大大降低了生产成本。在销售方面,农资公司拥有庞大的分销网络,农资公司已在河北省内外建立了19个全资分公司,19家区域配送中心,156家县级分销管理中心,5,000多家乡、村加盟店,营销网络覆盖河北省及周边省份。形成了以“河北农资”为统一品牌的上下贯通、流通有序的农资经营服务体系,农资公司在河北省优质化肥市场的占有率达80%,在河北省农资流通领域占据主导地位。

盐业公司是河北省最大的盐业流通企业,盐业公司在河北省17个市、县建立了食盐代储点,储备能力达到2万吨;在邯郸、邢台、石家庄、承德4市建有4个食盐配送中心,在河北省建有10万多个食盐批零销售网点,实现城乡全方位、无缝隙覆盖。

2、品牌优势

农资公司是河北省内最大的农资批发企业,以“河北农资”为品牌的各类农资(化肥)在河北省及部分周边省市地区广为农民所知并信赖,发行人在优质化肥领域一直占据80%以上的市场份额。

盐业公司持有的“海晶”牌食盐商标为“河北省著名商标”,在河北省食盐消费市场具有极高知名度,广为千家万户消费者信赖。

3、政策性优势

多年来,农资公司承担国家化肥淡季商业储备等政策性项目,每年累计承储量超过10万吨。另外,农资公司一直致力于“新网工程”、省级化肥淡季储备、专项储备以及救灾农药储备等政策性工作,获得相应的扶持资金。随着国家关于建设社会主义新农村和服务三农等相关政策的出台与落实,农资公司将受益于国家在财政、税收等方面的优惠政策,获得更多的政策支持。

4、借助农资网点发展农产品电子商务具备新的业务增长点

发行人设立了河北省农产品电子商务有限公司,拟建设河北省及周边区域最大的农产品互联网交易平台,打造成为农产品行业中的“阿里巴巴”。电商公司将通过互联网门户网站在线上进行商户与客户的农产品供需对接,并进行大数据管理,同时充分利用农资公司19家区域配送中心,156家县级分销管理中心,5,000多家乡、村加盟店的强大物流体系,实现农产品实物的线下采购、运输和销售工作,从而形成线上线下的有效对接,在进行商贸活动的同时,电商公司还将通过对交易数据的管理和分析,挖掘农贸交易中的数据价值,并适当外延大数据管理及咨询服务。由此,发行人在通过农产品互联网平台强化拓展农产品销售业务的同时,也将朝着“智慧农业”的业务模式转型,并探索新的业务增长点。

5、河北省供销合作总社大力支持

发行人为河北省供销合作总社下属唯一资产运营机构,积极承担省社落实党和国家大力发展农业、支持三农建设的政策要求,有效的发挥省社在全省的基层影响力,充分起到省社所属国有资产的保值、增值的功能。企业在发展过程中,得到地方人民政府的高度认可,并得到省社在资源配置、资产整合、渠道整合、政策扶持等全方位的大力支持。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

(一)发行人组织结构

2014年末,发行人组织结构如下图所示:

图4-3 发行人组织结构图

(二)发行人治理情况

发行人遵照有关法律法规,建立了规范的法人治理结构,由省社履行股东职能,设立了董事会、监事会和经营管理层。

1、股东

发行人股东为河北省供销合作总社,主要行使下列职权:

(1)了解公司经营状况和财务状况;

(2)决定公司的经营计划和投资计划;

(3)委派或更换董事会、监事会成员和法定代表人,决定有关董事、监事的报酬事项;

(4)依照法律、法规的规定获取股利;

(5)优先认缴公司新增资本;

(6)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(7)有权查阅董事会会议记录和公司财务会议报告;

(8)拟定和修改公司章程;

(9)其他权利。

2、董事会

公司设董事会,董事会是公司的权力机构,成员九人,由出资人委派或更换。董事任期三年,任期届满,经出资人同意可连任。董事会设董事长一人,副董事长一人,由出资人委派。

董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议应每半年召开一次,临时会议由五名以上的董事或者监事提议方可召开。董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会对所议事项作出的决定应由七名以上的董事表决通过方为有效,并应做成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名后置备于公司。

董事会行使下列职权:

(1)制定公司的经营计划和投资方案;

(2)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(3)制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(4)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

(5)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(6)决定公司内部管理机构的设置;

(7)制定发行公司债券的方案;

(8)聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(9)制定公司的基本管理制度。

3、监事

发行人设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事不得少于三分之一。职工监事由发行人职工代表大会选举产生,其他监事由出资人委派,监事任期每届三年,任期届满,经出资人同意可连任。

监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正

(4)提议召开临时董事会;监事列席董事会会议。

4、经理

发行人设经理一名,由董事会聘任。经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(三)发行人职能部门介绍

发行人设置了综合办公室、人力资源部、财务审计部、企业发展部、项目管理部、资产运营部、资金运营部等七个职能部门。

1、综合办公室

(1)负责公司对省社工作的上传下达;负责各种文件、资料的搜集、登记、传递、督办、整理、归档工作,并做好保密和档案管理工作;负责公司文件制发和印信管理。

(2)负责公司理事会秘书处的日常工作;负责公司董事会、总裁办公会和其他重要会议的会务组织、议题收集、会议记录、会议纪要的起草制发,以及决定事项和公司领导批办件的督办工作;负责公司领导重要讲话、工作报告等综合性文字材料起草和公司重要文件材料的整理及审核把关工作。

(3)负责组织企业形象、企业文化的打造和宣传工作;负责组织员工的文体活动。

(4)负责公司办公用品等的购置、安装、登记、保管和发放工作。

(5)协助公司领导协调对内对外关系;负责制定和实施公司内部有关管理制度;负责公司和所属企业在投融资、担保、项目建设、资产处置、企业改制等重大决策事项的法律文件起草或合法性审查,并出具法律意见;做好公司有关法律诉讼事务及所属企业诉讼事务的指导协助工作。

(6)负责公司汽车及各类设施、设备的日常维修、保养和技术服务工作,做好后勤服务保障。

(7)负责公司办公区的物业管理和服务工作,认真做好安全、消防、卫生、保洁工作。

(8)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

(9)完成公司领导交办的其他事务。

2、人力资源部

(1)负责公司绩效考核委员会办公室日常工作管理;制定并执行所属企业经营者绩效考核办法,定期考核企业经营者;根据考核结果,提出对经营者的续聘、解聘和奖惩的意见;考察并提名所属企业经营者人选;对经营者进行聘用和管理。

(2)负责对出资企业的职工工资总额核定以及人事、劳务、工资制度改革的指导工作。

(3)负责公司内部劳动、人事、薪酬、社会统筹等管理工作,做好人员招聘、绩效考核等人力资源管理工作。

(4)负责公司日常党务工作。

(5)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

(6)完成公司领导交办的其他工作。

3、财务审计部

(1)负责公司本身的财务核算和财务管理工作,建立相关财务制度并实施。

(2)负责公司的财务预、决算报表的编制、上报工作;及时向管理层提供财务信息,并按照要求向各方面报送财务报告。

(3)负责对公司新组建企业所投入资金的筹集、拨付并对资金使用情况进行跟踪、监督。

(4)负责对出资企业的财务考核、评价和审计监督;负责所属企业会计报表的汇总、上报和对所属企业的年度审计工作。

(5)负责提供全资和控股企业经营者绩效考核相关财务数据,协助制定年度考核指标。

(6)负责公司税务事项处理工作。

(7)配合资金管理中心做好公司项目资金筹措工作,参与投资项目效益论证、实施过程的财务监督。

(8)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

4、企业发展部

(1)负责对公司及出资企业的战略规划管理,考证研究相关政策和环境,开展公司重点业务领域的调查研究、信息收集和分析工作,为公司战略发展提供可行性依据。

(2)组织拟定和修订公司年度经营计划和中长期战略发展规划;指导出资企业根据其具体情况制定年度经营计划和中长期战略发展规划。

(3)根据公司中长期战略发展规划,参与出资企业的设立、撤并以及公司重大投资项目的论证和评估等工作;参与公司各项对外投资、并购重组、增资扩股、上市等资本运作。

(4)负责与政府及有关职能部门的沟通、协调,争取优惠政策和资金投入;协调解决企业在经营管理中遇到有关问题。

(5)负责对出资企业的经济运行情况进行监督、检查,定期组织召开出资企业经营形势分析会;指导出资企业调整经营结构、推进制度创新、管理创新和技术创新,促进出资企业决策管理规范化,强化风险控制管理。

(6)分析、研究和探索对出资企业的管理模式,理顺公司与出资企业之间的关系。

(7)负责公司和出资企业安全生产经营工作。

(8)承办上级领导交办的其他工作。

5、项目管理部

(1)负责搜集、研究国家及地方有关政策,为公司投资决策提供参考依据。

(2)负责对公司拟投资项目进行市场调研、可行性研究、项目论证工作。

(3)协助房地产开发公司对投资项目进行立项及前期手续的跑办工作,并对公司直接投资项目的工程建设进行组织和监督项目实施过程。

(4)负责公司投资项目建设工程后期管理工作。

(5)负责对公司项目的投资收益进行综合评价。

(6)负责对闲置资产、土地开发利用等置业投资业务。

(7)负责制定公司有关投资、置业等方面的工作规划和工作制度。

(8)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

(9)完成公司领导交办的其他工作。

6、资产运营部

(1)负责公司资产的运营和管理,建立管理制度并实施,拟定公司年度经营计划。

(2)负责企业兼并、重组等资本运营项目的分析及实施。

(3)负责社属资产归集、优化配置、收缴工作。

(4)负责接收、管理和处置社属企业改制、重组过程中产生的不良资产。负责接收、管理和处置公司在资本运营过程中所产生的需要处置的资产。

(5)负责社属企业改革、改制过程中有关政策的解释和组织实施工作。

(6)负责公司投资收益的测算和收缴。

(7)指导改制企业内退、退休人员的管理工作。

(8)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

(9)完成公司领导交办的其他工作。

7、资金运营部

(1)负责制定公司资金管理内控制度、建立有效的资金管理风险预警和防范机制。

(2)根据公司的资金存量,提出对外投融资建议办理融资申请、审批、资本运转、资金归集、调剂、偿还和融资分析等,与有关银行建立公司融资平台及集团客户授信。

(3)向公司决策层提供国家金融政策信息,资金结构信息、为公司投融资决策层提供服务,为出资企业提供融资帮助。

(4)负责投资项目、抵押、担保、资金借贷、资产核算、增资扩股、债券发行等重大经营管理活动进行监督、审核等。

(5)负责组织实现公司为本部门设置的年度工作目标。

(6)完成公司领导交办的其他工作。

(四)发行人独立经营情况

发行人具有独立的法人资格,具有与股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系,具有完备的公司治理结构,自主经营,自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面:

1、业务独立

发行人独立从事业务经营,业务结构完整,不依赖于控股股东。

2、资产独立

发行人资产完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

3、人员独立

发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构。发行人与控股股东在人员方面已经分开,发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。按照《公司章程》的规定,发行人的董事、监事等高管人员由出资人委派,经理由董事会聘任,均履行合法的程序。发行人设有独立行政管理机构(包括劳动、人事及工资管理机构),有一套完整、系统的管理制度、规章。

4、机构独立

发行人法人治理结构完善,董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。发行人根据经营需要设置了相对完善的组织架构,制定了一系列规章制度,对各部门进行明确分工,各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能,不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

5、财务独立

发行人实行独立核算,拥有独立的银行账户,依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能,不存在控股股东干预财务管理的情况。

七、发行人最近三年违法违规及受处罚情况

最近三年,发行人严格按照《公司法》、《公司章程》及公司各项规章制度的规定规范运作、依法经营,不存在重大违法违规行为,也未受到过重大处罚;发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,未受到过重大行政、刑事处罚。

第五节 财务会计信息

发行人2012年、2013年和2014年财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,且已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了大信审〔2013〕第2-00753号、大信审〔2014〕第2-00532号、大信审〔2015〕第2-00594号标准无保留意见的审计报告。

2014年,财政部修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则,除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外,其他准则从2014年7月1日起执行,故发行人根据准则规定重新厘定相关会计政策,并采用追溯调整法,对2014年度比较财务报表进行重述。根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,发行人将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算,并采用成本法计量;根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定,发行人将其他非流动负债中列报的政府补助,调至递延收益列报,将资本公积中以后可重新分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报,将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如表5-1:

表5-1 发行人2014年会计政策变更导致的会计科目余额进行调整情况

单位:元

非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人经追溯调整后的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息,请参阅发行人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,建议进一步参阅发行人各年经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

一、发行人最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

发行人2012年末、2013年末和2014年末的合并资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表和合并现金流量表如下:

表5-2 最近三年发行人合并口径资产负债表

单位:万元

表5-3 最近三年发行人合并口径利润表

单位:万元

表5-4 最近三年发行人合并口径现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

发行人2012年末、2013年末和2014年末母公司资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度的母公司利润表和现金流量表如下:

表5-5 最近三年发行人母公司资产负债表

单位:万元

表5-6 最近三年发行人母公司利润表

单位:万元

表5-7 最近三年发行人母公司现金流量表

单位:万元

(三)发行人2015年3季度财务报表

发行人2015年3季度末合并资产负债表、母公司资产负债表,以及2015年3季度合并利润表、母公司利润表、合并现金流量表、母公司现金流量表如下:

表5-8 发行人2015年9月末资产负债表

单位:万元

表5-9 发行人2015年1-9月利润表

单位:万元

表5-10 发行人2015年1-9月现金流量表

单位:万元

二、最近三年财务报表范围的变化情况

发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人报告范围变化情况如下:

(一)最近三年纳入合并报表的公司范围

表5-11 发行人最近三年纳入合并报表的公司情况

(二)最近三年不再纳入合并报表的公司

表5-12 发行人最近三年不再纳入合并报表的公司情况

三、最近三年及一期合并报表主要财务指标

表5-13 最近三年及一期发行人合并口径主要财务指标

上述财务指标计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债总额/资产总额;

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

8、利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出+资本化利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

9、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

10、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

11、总资产收益率=净利润/资产总额;

12、净资产收益率=净利润/净资产。

四、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构发生变化,假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日;

2、假设本次债券的募集资金净额为6.0亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

3、本次债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金,改善公司资金状况;

4、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设,本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下:

表5-14 本次债券发行前后重要财务指标对比

单位:万元

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经发行人董事会审议通过,并经股东审议通过,发行人向中国证监会申请发行不超过6亿元人民币公司债券。

二、本次债券募集资金的使用计划

经发行人2015年6月29日董事会审议通过,并于2015年6月30日经发行人股东河北省供销合作总社批复通过,本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充发行人营运资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响:

(一)发行人短期偿债能力增强

以2014年末发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.52提高至发行后的1.64,母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.89提高至发行后的3.91,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(二)有利于进一步拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

目前,发行人业务规模稳步扩张,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性,增加发行人资金的综合使用成本,因此要求发行人继续拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定发行人的财务成本,避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险,降低公司财务成本。

综上所述,本次债券的发行将进一步地拓宽发行人融资渠道,增强发行人的短期偿债能力,锁定发行人的财务成本,满足发行人对营运资金的需求,促进发行人健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及最近一期审计报告;

2、主承销商出具的核查意见;

3、发行人律师出具的法律意见书;

4、资信评级公司出具的资信评级报告;

5、债券持有人会议规则;

6、债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

1、河北省新合作控股集团有限公司

地 址:石家庄市建设南大街21号付一号

电 话:0311-86219308

传 真:0311-86219308

联系人:彭义林

2、东兴证券股份有限公司

地 址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

电 话:010-66551309

传 真:010-66553435

联系人:陈庆、陈焕、黄旭东、马涛

河北省新合作控股集团有限公司

2015年12月1日

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